招商证券股份有限公司

关于拓荆科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2022年 3月 1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 31,619,800股，每股面值为人民币 1元。本次发行价格为每股人民币 71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币 14,523.40万元后，募集资金净额为人民币 212,759.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》(天健验[2022]139号)。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目实施和募集资金使用，以及确保募集资金安全的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）使用额度和期限

公司拟使用不超过人民币 100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），同时公司保证该等现金管理产品不被用于质押，亦保证不会使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

在额度范围和决议有效期限内，授权公司总经理在前述额度和决议有效期内执行此次现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规，以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

六、相关审议程序

2023年 7月 31日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

公司独立董事认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东利益最大化原则。

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。综上，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

公司监事会认为：公司使用不超过人民币 100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。综上，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次使用闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。

经核查，保荐机构认为：公司本次计划使用不超过人民币 100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。