长江商报消息●长江商报记者 明鸿泽

半路出家的徐军、谢宏伟入主8年后，就推动江苏知原药业股份有限公司（以下简称“知原药业”）冲刺深交所主板IPO。

(资料图片仅供参考)

4月13日，知原药业首次递交IPO申请，获得受理并进行了预披露。单纯从经营业绩方面看，公司发展势头良好，近两年，业绩年均增速超过50%。

不过，知原药业的真实盈利能力如何，需要打个问号。公司第二大客户与供应商重叠，第一大客户为其第一大推广服务商，这中间，是否清清白白、合理公允，值得怀疑。

IPO之前，知原药业实施了两次股权激励，而公司实际控制人拿走了近30%的股权。此外，作为员工持股平台，却有大量外部人员跻身其中。

公司重营销轻研发问题突出。知原药业的销售员工比生产员工还要多，三年营销推广费超过5亿元，是研发费用的5.7倍。

外部人员通过员工持股平台入股

知原药业的股权结构变动异常，让人看不明白。

知原药业的实际控制人为徐军，其一致行动人为谢宏伟，二人通过无锡中和、无锡朗名、无锡朗威、无锡朗亿间接控制知原药业55.81%股份，通过无锡朗行、无锡知问间接控制知原药业10.12%股份，合计间接控制公司65.93%股份。

徐军和谢宏伟均不是知原药业的创始人，均为“半路出家”。

2011年9月，知原药业的前身知原有限发生股权转让，当时的自然人股东过建阳、周卓将合计持有知原有限80%的股权转让给知原投资。股权转让完成后，知原有限的股东为知原投资、过建阳两名，持股比分别为80%、20%。

知原投资成立于2011年8月，主要从事投资管理，由无锡安瑞诺医药投资有限公司全资设立，无锡安瑞诺医药投资有限公司则由袁崇伟等自然人于2011年7月投资设立。2015年1月18日，无锡安瑞诺医药投资有限公司将在知原投资中的100%股权分别转让给无锡中和、无锡知微医药投资合伙企业（有限合伙）、无锡知章医药投资合伙企业（有限合伙），其中，无锡中和受让59.38%股权。

无锡中和系由徐军、谢宏伟等6名自然人持股，其中徐军持股36.58%，为第一大股东，谢宏伟持股12.89%，二人合计持股49.47%，实际控制无锡中和。

就是这一次股权转让，知原有限完成易主，徐军和谢宏伟获得其控制权。入主后，徐军、谢宏伟接连推动知原有限实施股权激励，二人低价获得股权。

2017年，知原药业通过激励平台无锡知问向48名激励对象授予公司443万股标的股份，授予价格为3.6元/注册资本，其中，徐军获授121万股，占授予总数的27.32%。

时隔一年后，2019年，知原药业再度实施股权激励，激励平台为无锡朗行，共向21名激励对象授予400万股标的股份，授予价格为4.10元/注册资本。此次激励，徐军、谢宏伟合计获授119.50万股，占授予总数的29.88%。

综上，两次股权激励，徐军、谢宏伟合计分走了接近30%的授予总数。

密集实施股权激励，实际控制人连续低价获授股权，是否存在利益输送的嫌疑，值得怀疑。

让人不解的是，股权激励平台无锡朗行，也是员工持股平台，而其有大量外部人入股。

根据招股书，无锡朗行的普通合伙人为徐军，出资比例为4.17%，外部人之一冯定强出资比例为23.03%，为有限合伙人，出资比例居首。

第二大客户兼任第一大供应商

客户与供应商重叠，知原药业的真实经营状况值得怀疑。

知原药业主要从事皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品的研发、生产、销售及推广服务。公司聚焦皮肤赛道，从皮肤外用药品、系统口服药品，逐步扩大到功效化妆品、护肤品，旗下主要产品包括丽芙（甲硝唑凝胶）、洛芙（联苯苄唑溶液）、质润（壬二酸净颜凝露）、金纽尔（复方丙酸氯倍他索软膏）等，已形成多款系列产品，并拥有独家产品火把花根片。

2021年，知原药业复方丙酸氯倍他索软膏（金纽尔）在丙酸氯倍他索软膏市场占有率第一；甲硝唑凝胶（丽芙）、联苯苄唑溶液（洛芙）分别为同类药品市场占有率第一。其中，丽芙系列年销1617.48万支，洛芙系列年销超1022.2万支。

2020年至2022年（下称报告期），知原药业实现的营业收入分别为3.88亿元、5.11亿元、8.60亿元，2021年、2022年同比分别增长31.61%、68.32%。同期，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为0.54亿元、0.87亿元、1.35亿元，2021年、2022年同比增长62.06%、54.90%，均为高速增长。

知原药业按销售模式可分为直销、经销、电商平台三种模式，2020年至2022年，通过经销模式销售的收入占比分别为66.67%、63.44%、51.55%，逐年下降；通过电商平台模式销售的收入占比分别为17.34%、31.97%、44.58%，逐年上升。2022年，经销模式与电商平台模式的销售收入接近。

知原药业的前五大客户均为知名企业，包括阿里健康大药房、白云山、万邦医药营销公司、国药控股、浩森制药、华润医药、莲藕健康药业等。2020年，第一大客户为白云山，阿里健康大药房为第二大客户，2021年、2022年，阿里健康大药房为第一大客户，白云山为第二、三大客户。

报告期，知原药业向前五大客户销售的收入占比分别为63.74%、68.72%、67.63%。

知原药业的前五大供应商也多为知名企业，包括白云山、慈济药业、国药集团川抗制药、康美国际生化、诺安药业。报告期，公司向前五大供应商采购的金额占比分别为48.35%、54.94%、56.98%，其中，向第一大供应商白云山采购的金额占比均超过30%。

对比发现，白云山既是公司前五大客户又是前五大供应商。而且，2020年，白云山同时身兼第一大客户、第一大供应商。2021年、2022年，白云山分别为第二、三大客户，同时仍为第一大供应商。

此外，第一大客户阿里健康大药房，还是知原药业的第一大市场推广服务供应商。2020年，阿里健康大药房是公司第二大市场推广服务供应商，2021年、2022年均为第一大市场推广服务供应商。

大客户与第一大供应商重叠，大客户与第一大市场推广服务供应商重叠，这样的情况下，知原药业与客户、供应商等方面的交易是否合理、价格是否公允，备受质疑。

超40%研发费用竟是委外

身为一家高新技术医药企业，研发投入与营销推广投入悬殊，知原药业的前景令人担忧。

重营销轻研发，知原药业这一迹象十分突出。

截至2022年底，知原药业员工总数为609人，其中，研发人员66人，占比为10.84%，销售人员238人，占比为39.08%，生产人员214人，占比为35.14%，销售人员比生产人员还要多。

不仅仅是销售人员多，知原药业的销售投入也畸高。根据招股书，报告期，知原药业的销售费用分别为1.46亿元、1.92亿元、3.33亿元，合计为6.71亿元，占当期营业收入的比重为37.72%、37.66%、38.74%。

销售费用中，市场推广费分别为1.14亿元、1.39亿元、2.60亿元，占销售费用的比重分别为77.86%、71.96%、78.13%。三年，市场推广费合计为5.13亿元。

报告期，知原药业的研发费用分别为2387.27万元、2947.65万元、3671.94万元，占营业收入的比重分别为6.15%、5.77%、4.27%，连续三年下降。三年的研发费用合计为9006.86万元。

报告期，知原药业的销售费用是研发费用的7.45倍，其中，市场推广费是研发费用的5.7倍。

值得一提的是，研发费用中，委外研发费用分别为1175.23万元、1382.81万元、1493.20万元，占研发费用的比重为49.23%、46.91%、40.67%。这意味着，为数不多的研发费用中，大约只有一半是公司自己使用，这其中，还有接近30%需要用于支付研发人员薪酬。剔除这些，公司内部自己支配的研发费用少得可怜。

除了重营销轻研发外，知原药业还存在一些违规问题，包括虚开增值税发票逃税等。

招股书披露，知原药业子公司朗润医药于2016年10月至2018年5月期间，取得10家单位开具的43份增值税发票被税务机关认定为虚开，造成少缴2018年度企业所得税9.84万元，2021年4月12日，税务部门作出行政处罚，追缴2018年企业所得税9.84万元，并处罚款计5.90万元。

视觉中国图